Ami eddig egy unalmas környezetvédelmi adminisztrációs kötelezettség volt, az mára a milliárdos cégvásárlások egyik legnagyobb kockázati tényezőjévé vált. A kiterjesztett gyártói felelősség (EPR) rendszere körüli szigorítások miatt egy-egy akvizíció során ma már nemcsak a pénzügyi mérleget, hanem a cég „hulladékmúltját” is alaposan átvilágítják. Aki hibázik, az nemcsak súlyos bírságokat, hanem akár a teljes működését érintő tiltásokat is kockáztat.
A globális tranzakciós piacon (M&A) új korszak kezdődött. A DLA Piper nemzetközi ügyvédi iroda legfrissebb elemzése arra figyelmeztet, hogy a kiterjesztett gyártói felelősség (EPR) immár nem csupán a fenntarthatósági jelentések része, hanem a vételárat és a szerződéses garanciákat alapjaiban befolyásoló tényező. Az EPR lényege, hogy a gyártóknak és forgalmazóknak kell viselniük termékeik hulladékkezelési költségeit – és ez a teher az új uniós és globális szabályok miatt egyre súlyosabbá válik.
A láthatatlan adósság: visszamenőleges bírságok és jogi aknák
A cégvásárlók számára a legnagyobb veszélyt a „tisztázatlan múlt” jelenti. Ha egy célvállalat éveken át nem regisztrált be bizonyos piacokon, vagy helytelenül jelentette be a forgalomba hozott csomagolás, elektronikai cikk vagy akkumulátor mennyiségét, az új tulajdonos egy időzített bombát vásárol meg.
A DLA Piper szakértői szerint az átvilágítás (due diligence) során ma már kötelező ellenőrizni:
-
A vállalat minden érintett joghatóságban regisztrált-e a helyi hatóságoknál?
-
Helyesek-e a hulladékbevallások (az anyagösszetétel és a súly tekintetében)?
-
Kifizették-e az összes visszamenőleges díjat?
Egy-egy elmaradt regisztráció vagy elszámolási hiba miatt a hatóságok akár öt-tíz évre visszamenőleg is követelhetik a díjakat, ami egy nagyobb vállalat esetében eurómilliókra rúghat.
Brüsszel diktál: a PPWR és az új uniós szigor
A kockázatokat fokozza az Európai Unió új Csomagolási és Csomagolási Hulladék Rendelete (PPWR), amely 2026-tól még szigorúbbá teszi a gyártói felelősséget. Ez a rendelet közvetlenül alkalmazandó lesz minden tagállamban, így a vállalatok már nem takarózhatnak a nemzeti szabályozások eltéréseivel.
Az elemzés kiemeli, hogy a szabályozás ma már túlmutat a puszta díjfizetésen. Az új elvárások (például a kötelező újrahasznosított tartalom vagy a javíthatósági előírások) megsértése esetén a hatóságok nemcsak pénzbírságot szabhatnak ki, hanem megtilthatják a termékek forgalmazását az adott piacon. Egy befektető számára nincs rosszabb forgatókönyv, mint megvenni egy céget, amelynek másnap leállítják az értékesítését egy adminisztrációs hiba miatt.
Garanciák a szerződésben: hogyan védekeznek a vevők?
Mivel az EPR-kockázatokat nehéz pontosan forintosítani, a tranzakciós szerződésekben (SPA) egyre gyakoribbak a specifikus garanciavállalások és kártalanítási záradékok.
-
EPR-specifikus szavatosságvállalások: Az eladónak büntetőjogi felelőssége tudatában ki kell jelentenie, hogy minden hulladékkezelési kötelezettségének eleget tett.
-
Kártalanítás (Indemnity): Ha a zárás után derül ki egy korábbi mulasztás, a vevő közvetlenül az eladótól követelheti a bírságok és elmaradt díjak megtérítését.
-
Vételár-visszatartás: Bizonyos esetekben a vételár egy részét letéti számlán hagyják, amíg az EPR-átvilágítás le nem zárul vagy a kockázatos időszak el nem telik.
Miért fontos ez a magyar cégeknek is?
Magyarországon a MOHU koncessziós rendszerének 2023-as indulása óta az EPR-ellenőrzések és a díjfizetés sokkal szigorúbbá vált. Azok a hazai kkv-k vagy nagyvállalatok, amelyek külföldi befektetőt keresnek, vagy maguk terveznek külföldi terjeszkedést, nem engedhetik meg maguknak a hanyag nyilvántartást.
Forrás: DLA Piper – Insights & Publications Extended Producer Responsibility in Transactions: What Dealmakers Need to Know
